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瑞和寶pos機(jī)真的合法嗎
近日，深交所收到和科達(dá)獨(dú)立董事書面反饋，內(nèi)容包括：公司未告知獨(dú)董相關(guān)關(guān)注函內(nèi)容，在其不知情的情況下以董事會(huì)名義公告回函，公司未向獨(dú)董提供履職所需要的全部資料，其無(wú)法保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
上述回函主要涉及公司自2022年11月以來(lái)的五份關(guān)注函回復(fù)，關(guān)注內(nèi)容包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓、治理結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)處置、業(yè)績(jī)預(yù)告等。
巧合的是，獨(dú)董表示不知情的關(guān)注函及回函，均發(fā)生在公司實(shí)控人失聯(lián)期間，而公司4月22日，剛剛與實(shí)控人取得聯(lián)系。
來(lái)源：攝圖網(wǎng)
獨(dú)立董事無(wú)法保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整
2023年4月25日，深圳市和科達(dá)精密清洗設(shè)備股份有限公司（證券簡(jiǎn)稱：和科達(dá)；證券代碼：002816.SZ）收到深交所關(guān)注函。
據(jù)悉，前期深交所曾多次發(fā)函關(guān)注和科達(dá)股權(quán)轉(zhuǎn)讓、治理結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)處置、業(yè)績(jī)預(yù)告等相關(guān)事項(xiàng)，包括公司部關(guān)注函〔2022〕第401號(hào)、第427號(hào)、第433號(hào)、第443號(hào)以及公司部關(guān)注函〔2023〕第98號(hào)。
其中，公司部關(guān)注函〔2022〕第443號(hào)要求公司獨(dú)立董事就資產(chǎn)交易價(jià)格是否公允等情況進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見(jiàn)；公司對(duì)公司部關(guān)注函〔2023〕第98號(hào)多次申請(qǐng)延期回復(fù)后，于2023年4月6日披露了《2022年度業(yè)績(jī)預(yù)告修正公告》等信息披露文件。
此外，近日，交易所收到和科達(dá)獨(dú)立董事書面反饋，內(nèi)容包括：一、公司未告知獨(dú)立董事關(guān)于公司部關(guān)注函〔2022〕第401號(hào)、第427號(hào)、第433號(hào)的內(nèi)容，并在獨(dú)立董事不知情的情況下以董事會(huì)名義公告回函；二、公司未就公司部關(guān)注函〔2022〕第443號(hào)的內(nèi)容向獨(dú)立董事提供履職和作出獨(dú)立判斷所需要的全部資料，導(dǎo)致獨(dú)立董事無(wú)法履行職責(zé)；三、公司未及時(shí)就公司部關(guān)注函〔2023〕第98號(hào)的回復(fù)、業(yè)績(jī)預(yù)告修正、可能被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示等重大事項(xiàng)與獨(dú)立董事進(jìn)行溝通說(shuō)明，獨(dú)立董事無(wú)法保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
交易所對(duì)上述事項(xiàng)表示關(guān)注，要求公司董事會(huì)逐項(xiàng)回應(yīng)獨(dú)立董事所反映問(wèn)題的真實(shí)性，年報(bào)審計(jì)和信息披露相關(guān)工作的履職情況和進(jìn)展，前期披露的關(guān)注函回復(fù)公告內(nèi)容是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，是否存在重大遺漏或誤導(dǎo)性陳述等。
公司剛與失聯(lián)實(shí)控人取得聯(lián)系
2023年4月22日，公司公告表示，自2022年11月中旬以來(lái)，公司無(wú)法與實(shí)控人趙豐取得有效聯(lián)系，但是，現(xiàn)已和實(shí)際控制人趙豐取得有效聯(lián)系，控股股東深圳市豐啟智遠(yuǎn)科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱：豐啟智遠(yuǎn)）及實(shí)控人表示將全力解決其所持股份被質(zhì)押凍結(jié)的情形以維持公司控制權(quán)的穩(wěn)定。
具體來(lái)看，趙豐通過(guò)豐啟智遠(yuǎn)間接持有公司1600萬(wàn)股，占公司股份總數(shù)16%。累計(jì)質(zhì)押、被司法再凍結(jié)、輪候凍結(jié)股份數(shù)量均為1600萬(wàn)股，占其所持公司股份總數(shù)的100%。
公司與實(shí)控人失聯(lián)的事項(xiàng)，要追溯到2022年11月，根據(jù)公司部關(guān)注函〔2022〕第401號(hào)，2022年9月公司發(fā)生控制權(quán)變更，公司控股股東由益陽(yáng)市瑞和成控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱：瑞和成）變更為豐啟智遠(yuǎn)，實(shí)控人由金文明變更為趙豐。
奇怪的是，僅在控股權(quán)變更兩個(gè)月后，2022年11月，公司新任控股股東豐啟智遠(yuǎn)就已將其所持和科達(dá)全部1600萬(wàn)股股份質(zhì)押，其中，800萬(wàn)股質(zhì)押給安徽新集，用于為原控股股東瑞和成與安徽新集煤電（集團(tuán)）有限公司（以下簡(jiǎn)稱：安徽新集）股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)相關(guān)擔(dān)保；剩余800萬(wàn)股質(zhì)押給益陽(yáng)高新產(chǎn)業(yè)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱：益陽(yáng)高新投），為原實(shí)控人金文明欠益陽(yáng)高新投的債務(wù)提供擔(dān)保。
與此同時(shí)，有媒體報(bào)道，世紀(jì)證券董事長(zhǎng)余維佳被有關(guān)部門帶走調(diào)查，同時(shí)被帶走的還有一位深市退市公司董事長(zhǎng)趙某，上述趙某與公司新任實(shí)控人趙豐背景高度吻合。
交易所對(duì)上述事項(xiàng)表示關(guān)注，并要求公司就趙豐是否已被有關(guān)機(jī)關(guān)帶走調(diào)查、豐啟智遠(yuǎn)為金文明提供擔(dān)保的原因等進(jìn)行說(shuō)明。
公司在回函中表示，公司確與趙豐失聯(lián)，同時(shí)，現(xiàn)任控股股東豐啟智遠(yuǎn)為原實(shí)控人金文明提供擔(dān)保的原因?yàn)?，金文明是公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的核心骨干之一，公司的平穩(wěn)過(guò)渡需要金文明維持上市公司原有業(yè)務(wù)的經(jīng)營(yíng)和業(yè)績(jī)指標(biāo)，但新舊控股股東豐啟智遠(yuǎn)與瑞和成無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系。
此后，公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓、治理結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)處置陸續(xù)受到深交所關(guān)注，2022年12月，公司又收到多份關(guān)注函。
根據(jù)公司部關(guān)注函〔2022〕第427號(hào)、第433號(hào)、第443號(hào)。
公司原控股股東股東瑞和成向徽新集協(xié)議轉(zhuǎn)讓1000萬(wàn)股（占公司總股本比例10%）的先決條件包括“協(xié)議生效之日起180日內(nèi)，目標(biāo)公司的股價(jià)不低于15.39元/股”。而公司2022年11月23日至11月28日的收盤價(jià)均低于15.39元/股。
此外，現(xiàn)任控股股東豐啟智遠(yuǎn)收購(gòu)公司控制權(quán)的資金來(lái)源包括阜陽(yáng)賦潁科泉投資中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱：賦潁科泉）提供的2億元借款，擔(dān)保條款為“豐啟智遠(yuǎn)股東100%股權(quán)質(zhì)押”。公開(kāi)信息顯示，豐啟智遠(yuǎn)的唯一股東深圳市豐啟領(lǐng)航投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱：豐啟領(lǐng)航）的股權(quán)已經(jīng)100%質(zhì)押，質(zhì)權(quán)人益陽(yáng)高新投，系公司原控股股東瑞和成的第二大股東。
對(duì)此交易所要求公司說(shuō)明，瑞和成和安徽新集的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是否已經(jīng)自動(dòng)失效，豐啟智遠(yuǎn)借款的借款方賦穎科泉與瑞和成、益陽(yáng)高新投是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系等。
和科達(dá)回復(fù)稱，安徽新集尚未明確與瑞和成解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。而豐啟智遠(yuǎn)質(zhì)押的股東100%股權(quán)，并非來(lái)自直接股東豐啟領(lǐng)航，而全部為間接控股股東深圳市豐啟控股集團(tuán)有限公司的股權(quán)。
2022年12月17日，公司董事長(zhǎng)兼總裁徐霽、董事王冠芳、董事沈穎濤遞交了辭職報(bào)告，董事會(huì)提名孟宇亮、金文明、王蓓蓓為公司第四屆董事會(huì)非獨(dú)立董事候選人。其中，非獨(dú)立董事候選人金文明系公司2022年9月控制權(quán)變更之前的原實(shí)際控制人。
對(duì)此，要求公司說(shuō)明孟宇亮任職的阜陽(yáng)泉賦企業(yè)管理有限責(zé)任公司和王蓓蓓任職的阜陽(yáng)賦寶潁工基金管理有限公司與賦潁科泉、益陽(yáng)高新投、瑞和成之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、一致行動(dòng)關(guān)系或其他經(jīng)濟(jì)利益往來(lái)。
公司回復(fù)稱，孟宇亮、王蓓蓓任職上述公司與賦潁科泉存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，但與益陽(yáng)高新投、瑞和成之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
2022年12月13日，公司擬向深圳市匯添富資產(chǎn)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱：匯添富資管）轉(zhuǎn)讓三家全資子公司100%股權(quán)和100%債權(quán)，三家標(biāo)的公司股權(quán)作價(jià)762.28萬(wàn)元，而三家標(biāo)的公司的評(píng)估價(jià)值合計(jì)卻為1686.83萬(wàn)元。對(duì)此交易所要求公司說(shuō)明本次交易價(jià)格是否有失公允，是否存在損害上市公司利益的情形。
公司回復(fù)稱，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格在評(píng)估價(jià)值的基礎(chǔ)上折讓超過(guò)一半的原因，主要系過(guò)渡期損益因素及快速處置變現(xiàn)回籠資金因素，公司認(rèn)為本次交易價(jià)格公允，不存在損害上市公司利益的情形。
值得關(guān)注的是，此次回復(fù)中，公司獨(dú)立董事發(fā)表明確意見(jiàn)表示獨(dú)立董事認(rèn)為本次交易價(jià)格公允，不存在損害上市公司利益的情形。
業(yè)績(jī)預(yù)告被關(guān)注，多次延期回復(fù)后修正
2023年1月31日，公司披露《2022年度業(yè)績(jī)預(yù)告》稱，預(yù)計(jì)2022年度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1.21億元至1.46億元，扣除后的營(yíng)業(yè)收入約為1.00億元至1.25億元；預(yù)計(jì)歸母凈利潤(rùn)約-9000萬(wàn)元至-6400萬(wàn)元，扣非凈利潤(rùn)約-8800至-6200萬(wàn)元。但是，公司前期披露的2022年第三季度報(bào)告顯示，2022年前三季度，就已經(jīng)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入4315.67萬(wàn)元。
交易所要求公司說(shuō)明其業(yè)務(wù)是否存在明顯季節(jié)性特點(diǎn)，在此基礎(chǔ)上說(shuō)明2022年第四季度營(yíng)業(yè)收入大幅增長(zhǎng)的原因及合理性等，并要求公司在2023年2月14日前做出書面說(shuō)明。
但是，公司七次公告延期回復(fù)，最終2023年4月6日公司發(fā)布《關(guān)于對(duì)深圳證券交易所關(guān)注函的回復(fù)公告》《2022年度業(yè)績(jī)預(yù)告修正公告》《關(guān)于公司股票可能被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示的提示性公告》等信息披露文件。
公司將2022年業(yè)績(jī)預(yù)告調(diào)整為，營(yíng)業(yè)收入0.80億元至0.95億元，扣除后的營(yíng)業(yè)收入約為0.65億元至0.75億元。
公司表示，業(yè)績(jī)變動(dòng)主要原因?yàn)椴糠猪?xiàng)目收入確認(rèn)由總額法變更為凈額法。此外，公司認(rèn)為，2022年9月份公司控股股東變更，在新的經(jīng)營(yíng)管理班子帶領(lǐng)下，公司在客戶驗(yàn)收方面加大管理及投入力度，第四季度收入較前三季度有所增長(zhǎng)。故公司第四季度收入增長(zhǎng)具有合理性，不存在年底突擊交易的情形。
與此同時(shí)，公司業(yè)績(jī)預(yù)告修正后，2022年度扣除后的營(yíng)業(yè)收入低于1億元，公司補(bǔ)充披露了《關(guān)于公司股票交易可能被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示的提示性公告》。
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